| 首相兼第一财政大臣及国防大臣 |
·温·斯·顿···丘·吉·尔·先·生 |
| 海军大臣 |
A．V．亚历山大先生 |
| 农业及渔业大臣 |
R．S．赫德森先生 |
| 空军大臣 |
阿奇博尔德·辛克莱爵士 |
| 飞机生产大臣 |
斯塔福德·克利普斯爵士 |
| 缅甸事务大臣 |
L．S．艾默里 |
| 兰开斯特公爵郡大臣 |
（1）达夫·库珀先生
（2）欧内斯特·布朗先生（1943年11月17日任命） |
| 财政大臣 |
（1）金斯利·伍德爵士
（2）·约·翰···安·德·森·爵·士（1943年9月28日任命） |
| 殖民地事务大臣 |
奥利弗·斯坦利上校 |
| 自治领事务大臣 |
（1）·克·莱·门·特···艾·德·礼·先·生
（2）克兰伯恩子爵（1943年9月28日任命） |
| 经济作战大臣 |
塞尔伯恩伯爵 |
| 教育委员会主席 |
R．A．巴特勒先生
（根据1944年教育法案，这项职务改称教育大臣） |
| 粮食大臣 |
（1）伍尔顿勋爵
（2）J．J．卢埃林上校（1943年11月12日任命） |
| 外交大臣 |
·安·东·尼···艾·登·先·生 |
| 燃料及动力大臣 |
G．劳埃德·乔治少校 |
| 卫生大臣 |
（1）欧内斯特·布朗先生
（2）H．U．威林克先生（1943年9月17日任命） |
| 内政大臣 |
·赫·伯·特··莫·里·森·先·生 |
| 印度事务大臣 |
L．S．艾默里先生 |
| 新闻大臣 |
布伦丹·布雷肯先生 |
| 劳工与兵役大臣 |
·欧·内·斯·特···贝·文·先·生 |
司法官
检察总长 |
唐纳德·萨默维尔爵士 |
| 苏格兰检察总长 |
J．S．C．里德先生 |
| 副检察总长 |
戴维·马克斯韦尔·法伊夫爵士 |
| 苏格兰副检察总长 |
戴维·金·默里爵士 |
| 大法官 |
西蒙子爵 |
| 枢密院长 |
（1）·约·翰···安·德·森·爵·士
（2）·克·莱·门·特···艾·德·礼·先·生（1943年9月28日任命） |
| 掌玺大臣 |
（1）克兰伯恩子爵
（2）比弗布鲁克勋爵（1943年9月28日任命） |
| 国务大臣 |
R．K．劳先生（1943年9月25日任命） |
| 不管部大臣 |
威廉·乔伊特爵士 |
| 主计大臣 |
彻韦尔勋爵 |
| 年金大臣 |
沃尔特·沃默斯利爵士 |
| 邮政大臣 |
H．F．C．克鲁克香克上尉 |
| 生产大臣 |
奥利弗·利特尔顿先生 |
| 建设大臣 |
伍尔顿勋爵（1943年11月12日任命） |
| 苏格兰事务大臣 |
托马斯·约翰斯顿先生 |
| 军需大臣 |
安德鲁·邓肯爵士 |
| 城乡计划大臣 |
W．S．莫里森先生（1943年2月5日任命） |
| 贸易大臣 |
休·多尔顿先生 |
| 陆军大臣 |
詹姆斯·格里格爵士 |
| 军事运输大臣 |
莱瑟斯勋爵 |
| 工程与建筑大臣 |
波特尔勋爵 |
| 驻海外大臣： |
| 驻中东国务大臣 |
（1）R．G． ···凯·西·先·生（任职至1943年12月23日）
（2）莫因勋爵（1944年1月29日任命）
（3）爱德华·格里格爵士（1944年11月22日任命） |
| 驻华盛顿供应大臣 |
（1）J．J．卢埃林上校
（2）本·史密斯先生（1943年11月12日任命） |
| 驻地中海盟军总部大臣 |
哈罗德·麦克米伦先生 |
| 驻西非大臣 |
斯温顿子爵 |
| 驻中东副国务大臣 |
莫因勋爵（任职至1944年1月29日该机关撤销时为止） |
| 上院领袖 |
克兰伯恩子爵 |
| 下院领袖 |
·安·东·尼···艾·登·先·生 |